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Judgment of the Court of Appeal of Porto of 11/04/2019

I - As acções ao portador transmitem-se por entrega do título ao adquirente ou ao depositário por ele indicado, dependendo da posse do título ou do certificado passado pelo depositário o exercício de direitos inerentes aos valores mobiliários titulados ao portador.

II - Assim, diversamente do que decorre do regime geral do Código Civil, onde, em regra, a transferência da propriedade se dá por mero efeito do contrato, a transmissão da propriedade das acções não é uma consequência directa do contrato.

III - Deste modo, a não entrega dos títulos representativos das mencionadas acções não atinge a validade formal nem material do contrato celebrado, pois a entrega dos títulos não constitui um requisito de validade do contrato de compra e venda.

IV - No limite, a aquisição de acções próprias sem observância das regras acima explicitadas implica anulabilidade (e não a nulidade) do contrato e, no caso de os administradores não alienarem essas acções no prazo de um ano, tal como dispõe o artigo 323º do CSC, incorrem em responsabilidade pelos prejuízos sofridos pela sociedade.

V - A aquisição de acções próprias quando ultrapasse o limite estabelecido no n.º 2 do artigo 317º do CSC, não está ferido de nulidade.

VI - Ou seja, tal ou tais aquisições serão portanto válidas embora ilícitas devendo a sociedade promover a alienação das correspondentes acções dentro do ano seguinte à aquisição (artigo 323 nº2do CSC), sob pena de, não o fazendo, terem de ser anuladas as acções que houvessem de ser alienadas (artigo 323º n.º3 do CSC). texto integral